越剧发源于浙江，发祥于上海。除了男班名演员集中于在上海、并在上海日臻成熟外，更重要的是越剧的兴旺、尤其是女子越剧的变革、创新和繁荣、提高，离不开上海的经济社会背景、文化氛围。越剧女班大量来上海，是在抗日战争爆发后。当时上海租界成为“孤岛”，工商业、娱乐业畸形繁荣，大批江浙籍人士为避战乱来沪，为越剧兴盛提供了客观条件。自1938年1月起，女班竞相来沪，到1941年下半年增至36个，女子越剧的所有著名演员几乎都集中到上海。而男班则因演员年龄渐老，后继乏人，逐渐衰落，最终被女班取代。剧种的名称“越剧”虽然早在1925年便出现在报纸广告上，但真正流行并被大家普遍接受，却是在这一时期。女子越剧为在上海立足，适应这个大城市的环境和观众需求，就不能按照原来的样子老戏老演。

　　在这个时期以姚水娟为代表的一批越剧从业者进行了变革，当时称为“改良文戏”。1938年9月，由原《大公报》记者樊篱编剧、姚水娟主演的《花木兰代父从军》引起强烈反响，她在演出此剧后不久被选为“越剧皇后”。

　　这场越剧改良促进了越剧的进步，一个突出的特点就是大量编演新剧目，扩大了越剧的表现范围。各剧团、班社竞相编演新剧目，吸收文化人参与。其后4年间，上海编演的越剧新剧目超过600个，题材广泛，风格、样式多种多样。这时期的剧目，受到海派文化、尤其是海派京剧的很大影响。大量的剧目采取连台本戏的形式，有些改编自言情小说，有些改编自“三言二拍”，有些就是直接搬演自海派京剧，如《文素臣》、《怪侠欧阳德》、《狸猫换太子》等。

　　剧目内容的多样化，引起演出形式发生相应的变化。此前的越剧与一些古老剧种相比，表演手段比较单调、贫乏。进入上海以来，剧目向古装大戏发展，表演也向程式化发展，但总体的表演水平还是不高的。“孤岛”时期，上海租界内各剧种名家荟萃，女班有了广泛吸收他人之长的良好条件。在演出古装戏时，女演员们基本上是学习京剧的技巧，如姚水娟演出的《花木兰》，在表演上主要是学京剧；范瑞娟则学习马连良和高庆奎的唱，商芳臣对周信芳的“麒派”情有独钟。傅全香则努力学习京剧大师程砚秋的唱法和表演。

　　时装戏则往往移植自申曲。在1939年至1941年间，女子越剧的主要班社兴起一股演出时装戏的热潮。如1939年7月，第一舞台的施银花、屠杏花主演了根据曹禺话剧名作改编的《雷雨》，她们又演出了取材自上海社会新闻的《黄陆缘》（又名《黄慧如与陆根荣》），演出本移植自申曲。姚水娟演出了《蒋老五殉情记》、《大家庭》、《啼笑因缘》、《魂断蓝桥》，商芳臣、魏素云、筱丹桂、王杏花、竺素娥、马樟花、支兰芳都演出了一些时装戏。编剧多半曾从事过“文明戏”，剧目排演一般采用幕表制或半幕表制，作品较多的编剧有樊篱、闻钟、胡知非、陶贤、刘涛等。

　　在舞台形式上，开始突破了传统的一桌二椅的形式，用了简单的布景。姚水娟演出《蒋老五殉情记》时，请电影、话剧界的张石川、陈明勋、戈戈帮助，以“话剧化、电影化”相号召，大量吸收了电影、话剧中写实的因素，在台上搭楼，黄包车、轮船船舱都出现在舞台上。

　　“孤岛”时期，正是上海各种传播媒介大发展的时期。女子越剧充分利用上海报社、刊物、书局、电台、唱片厂等传播媒介众多的优势，扩大影响，赢得观众。这对剧种的繁荣起到至关重要的作用。

　　在这时期，出现了“三花一娟”的越剧四大名旦，即施银花、赵瑞花、王杏花、姚水娟，小生为竺素娥、屠杏花、李艳芳；青年演员如筱丹桂、马樟花、袁雪芬、尹桂芳、徐玉兰、范瑞娟、傅全香等，都已崭露头角。女子越剧吸收着上海文化的营养，开始了向现代城市剧场艺术的转型。